Dentro de los contratos de colaboración empresarial, uno de los más populares es el Joint Venture, conocido internacionalmente y que es una forma flexible para emprender distintos negocios de forma conjunta, pero sin formar una sociedad.
En esencia el contrato de Joint Venture es una cuasisociedad de propósito específico y duración limitada. Generalmente cuenta los elementos de sociedad relativos a los aportes y la repartición de utilidades, pero carece del ánimo de asociación permanente.
Debido a que el contrato de Joint Venture no se encuentra regulado, salvo algunas menciones normativas, es un contrato que permite mucha flexibilidad, pero que debe contener por lo menos:
- LO QUE APORTAN LAS PARTES Sea en dinero, en especie, en esfuerzo o en conocimiento, es importante saber qué parte lleva cada uno de los contratantes en el desarrollo y eventual éxito del Joint Venture.
- LA PARTICIPACIÓN DE LAS PARTES: Similar a lo que ocurre en una sociedad, se debe tener en cuenta de qué manera participarán los contratantes en las decisiones, responsabilidades y utilidades. Siempre se recomienda que en estos asuntos (en cualquier tipo de asociación) no se haga una aproximación tipo pastel de cumpleaños (a todos la misma tajada), sino que se evalúe el peso de los aportes y las responsabilidades para determinar cuánto le corresponde a cada uno.
- LAS REGLAS PARA TOMAR DECISIONES: Uno de los principales inconvenientes que puede presentar una asociación de cualquier tipo es que no haya acuerdo sobre las decisiones, por eso es importante determinar de qué manera se tomarán decisiones de impacto para el Joint Venture, sin llegar a la microadministración.
- ADMINISTRACIÓN Y CONTABILIDAD: Aunque como lo establece el artículo 18 del Estatuto Tributario, cada parte debe llevar su contabilidad relativa a los contratos de Joint Venture, es importante centralizar de alguna manera quién lleva los soportes contables y las cargas administrativas relativas al Joint Venture, para facilitar el manejo del centro de costos y los eventuales reportes tributarios de cada una de las partes.
- ACTIVIDADES DE CADA PARTE: Por su naturaleza, en el contrato de Joint Venture como «proyecto conjunto» requiere que cada una de las Partes desarrolle sus propias tareas, para lograr el propósito del Joint Venture, por eso es necesario establecer qué tareas son y cómo se van a realizar.
- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES: Es importante poner reglas de cómo se hará la repartición de los excedentes que produzca el Joint Venture, si se va a mantener un fondo común o la forma en la que una de las partes pagará a las otras lo que les corresponde cuando reciba los ingresos relativos al Joint Venture.
- TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN: Finalmente, es necesario establecer cuál es el tiempo o la condición por la que terminará el Joint Venture y una vez se cumpla esto, poner las reglas de liquidación para repartir remanentes, hacer pagos y hacer restitución de cosas, si aplica.
Otros asuntos que vale la pena regular es lo relativo a la forma en la que se resolverán los diversos conflictos, que puede ser a través de una cláusula compromisoria; las causales de incumplimiento; y, si las partes quieren usar el Joint Venture como una especie de piloto para ver si vale la pena asociarse, de una vez establecer las condiciones que se deberán cumplir para asociarse definitivamente en una cláusula de promesa de sociedad.
